2012 PLAN DE EMPLEO Y CONSULTORES DE MOVILIDAD DE MOTOROLA 1. Propósito del Plan Este Plan tiene como propósito promover los intereses de la Compañía y de sus accionistas proporcionando a los empleados y consultores de MMI incentivos y recompensas para alentarlos a continuar en la Servicio de la Compañía y con un interés propio en perseguir el crecimiento a largo plazo, la rentabilidad y el éxito financiero de la Compañía. Como se usan en el Plan o en cualquier instrumento que rija los términos de cualquier Premio de Incentivo, las siguientes definiciones se aplican a los términos que se indican a continuación: 147El Consejo de Administración148 significa el Consejo de Administración de Google. 147Capital Stock148 significa Capital de la Clase C de Google146s, 0,001 valor nominal por acción o cualquier otro valor en el cual dicho capital social será cambiado como se contempla en las disposiciones de ajuste de la Sección 10 del Plan. 147Registro de Incentivo a la Caja148 significa un premio otorgado de conformidad con la Sección 8 del Plan. 147Código148 significa el Código de Rentas Internas de 1986, según enmendado de vez en cuando, y todos los reglamentos, interpretaciones y directrices administrativas emitidos bajo el mismo. 147Comisión148 significa el Comité de Desarrollo de Liderazgo y Compensación del Consejo de Administración o cualquier otro comité que el Consejo de Administración designe de vez en cuando para administrar el Plan y para ejercer y desempeñar la autoridad y funciones asignadas al Comité bajo los términos de El plan. 147Participante148 significa un empleado o consultor de MMI que es elegible para participar en el Plan de acuerdo con los términos y condiciones del mismo ya quien se han otorgado uno o más Premios de Incentivos de acuerdo con el Plan y no se han liquidado o cancelado completamente y Muerte de tal Persona, sus sucesores, herederos, ejecutores y administradores, según sea el caso. 147Performance-Based Compensation148 significa una compensación que satisface los requisitos de la Sección 162 (m) del Código para la deducción de la remuneración calificada basada en el desempeño.148 147 Medidas de cumplimiento148 significa las medidas descritas en la Sección 9 del Plan en las que se basan los objetivos de desempeño Para calificar ciertos premios otorgados en virtud del presente como remuneración basada en el desempeño. 147 Porcentaje de rendimiento148 significa el factor determinado de acuerdo con un Programa de Desempeño que se aplicará a un Premio Objetivo y que refleja el desempeño real comparado con el Objetivo de Desempeño. Período de cumplimiento148 significa el período durante el cual deben cumplirse los objetivos de desempeño para determinar el grado de pago y / o adquisición con respecto a un premio de incentivo que está destinado a calificar como compensación basada en el desempeño. Períodos de rendimiento pueden superponerse. 147Performance Schedule148 significa un programa u otro método objetivo para determinar el Porcentaje de Rendimiento aplicable a ser aplicado a cada Premio Objetivo. 3. Acciones Sujeto al Plan y Limitaciones a los Premios de Incentivos en Efectivo (a) Acciones sujetas al Plan El número máximo de acciones de Capital que pueden ser cubiertas por los Premios de Incentivos otorgados bajo el Plan no excederá de 2.000.000 de acciones del Capital Social en el agregar. El número máximo de acciones de Capital Social que pueden ser cubiertas por los Premios de Incentivos otorgados bajo el Plan que pretenden ser ISOs no excederá de 2,000,000 de acciones de Capital en su conjunto. Las acciones a que se hace referencia en las oraciones anteriores de este párrafo estarán sujetas a ajuste según lo dispuesto en la Sección 10 y las siguientes disposiciones de esta Sección 3. Las Acciones de Capital Social emitidas bajo el Plan podrán ser acciones autorizadas o no emitidas, Ambos, a la sola discreción del Comité. Para los propósitos del párrafo anterior, las acciones del Capital Social cubiertas por los Premios de Incentivos sólo se contabilizarán en la medida en que se emiten y se entreguen a un Participante (o dicho Participante permitió a los cesionarios según se describe en el Plan) de conformidad con el Plan. A los efectos de aclaración, de acuerdo con la oración anterior, si un Premio de Incentivo se liquida en efectivo o si se retienen acciones del Capital para pagar el precio de ejercicio de una Opción o para satisfacer cualquier requisito de retención de impuestos en relación con un Premio de Incentivo, Las acciones emitidas (en su caso), netas de las acciones retenidas, se considerarán entregadas con el propósito de determinar el número de acciones del Capital Social disponibles para la entrega bajo el Plan. Además, las acciones del Capital Social relacionadas con los Premios de Incentivos que vencen, se pierden o se cancelan o terminan por cualquier razón sin la emisión de acciones no serán tratadas como emitidas de conformidad con el Plan. Adicionalmente, si las acciones del Capital Social propiedad de un Participante (o de dichos Participantes permitidos a los cesionarios como se describe en el Plan) son presentadas a la Compañía en pago de cualquier obligación relacionada con un Premio de Incentivo, De las acciones ofertadas se añadirán al número de acciones del Capital Social que estén disponibles para la entrega bajo el Plan. Acciones de Capital Social cubiertas por los Premios de Incentivos otorgados de conformidad con el Plan en relación con la conversión, reemplazo o ajuste de los premios en circulación pendientes de pago para reflejar una fusión o adquisición (dentro del significado de la Regla 5635 (c) 5635-1) no se contabilizará como utilizado bajo el Plan para los propósitos de esta Sección 3. (b) Límites de los Premios Individuales Sujeto a ajuste según lo dispuesto en la Sección 10, el número máximo de Acciones que pueden ser cubiertas por los Premios de Incentivos Para calificar como Compensación Basada en el Rendimiento que se otorgan a cualquier Empleado Cubierto en cualquier año calendario no excederá de 1,000,000 de acciones. El monto pagadero a cualquier Empleado Cubierto con respecto a cualquier año calendario para todos los Premios de Incentivos en Efectivo no excederá de 100 millones. Para los propósitos de la oración anterior, la frase "cantidad pagadera con respecto a cualquier año calendario" significa la cantidad de dinero en efectivo o el valor de otra propiedad que se requiere pagar en base a la consecución de medidas de desempeño aplicables durante un período de desempeño que termina en un calendario Sin tener en cuenta cualquier diferimiento de acuerdo con los términos de un Plan de Compensación Diferida, a menos que los términos del aplazamiento estén destinados a cumplir con los requisitos para la compensación basada en el desempeño según la Sección 162 (m) del Código. 4. Administración del Plan El Plan será administrado por un Comité del Consejo de Administración integrado por dos o más personas, cada una de las cuales califica como un director no empleado148 (en el sentido de la Regla 16b-3 promulgada bajo la Sección 16 de La Ley de Intercambio), un director externo148 en el sentido de la Sección 1.162-27 (e) (3) del Reglamento de Tesorería y como 147independiente148 dentro del significado de cualquier regla de cotización aplicable de la bolsa o autoridad reguladora similar. De acuerdo con los términos del Plan, el Comité designará de vez en cuando a los empleados y consultores de MMI a quienes se le otorgarán los Premios de Incentivos bajo el Plan y la cantidad, tipo y otros términos y condiciones de dichos Premios de Incentivos. Todos los poderes y responsabilidades del Comité bajo el Plan pueden ser delegados por el Comité a cualquier subcomité del mismo. Además, el Comité podrá autorizar de vez en cuando un subcomité compuesto por uno o más miembros del Consejo de Administración (incluidos los miembros que sean empleados de la Compañía) o empleados de la Compañía para otorgar Premios de Incentivos, sujeto a tales restricciones y limitaciones Según lo especifique el Comité y los requisitos de la Sección 157 de la Ley General de Sociedades Anónimas de Delaware. El Comité tendrá plena autoridad discrecional para administrar el Plan, incluyendo la facultad discrecional para interpretar y interpretar todas y cada una de las disposiciones del Plan y los términos de cualquier Incentivo (Y cualquier acuerdo que acredite la concesión de un Premio de Incentivo) otorgado en virtud del mismo y adoptar y enmendar de tiempo en tiempo las reglas y reglamentos para la administración del Plan que el Comité considere necesarios o apropiados. El Comité tendrá la autoridad, a su discreción, de prescribir, enmendar y rescindir las reglas y regulaciones relacionadas con el Plan, incluyendo las reglas y regulaciones relacionadas con los sub-planes establecidos con el propósito de satisfacer las leyes extranjeras aplicables y / Bajo las leyes fiscales extranjeras aplicables. A efectos de claridad, el Comité puede ejercer toda discreción que le sea otorgada en virtud del Plan de manera no uniforme entre los Participantes. Sin limitar la generalidad del párrafo anterior, el Comité determinará si un permiso autorizado, o ausencia en servicio militar o gubernamental, constituirá terminación de empleo, siempre que no se considere que un Participante que es un empleado cesa en el empleo en El caso de cualquier licencia aprobada por la Compañía. A menos que el Comité disponga lo contrario en el acuerdo que acredite la concesión de un Premio de Incentivo, la concesión de los Premios de Incentivos otorgados en virtud del presente se suspenderá durante cualquier ausencia de ausencia sin remuneración y se reanudará en la fecha en que el Participante vuelva a trabajar en un horario regular, Compañía, entendiéndose que no se concederá ningún crédito de adjudicación por el tiempo que se haya suspendido la concesión de derechos durante dicha ausencia. A los efectos de las ISO, ninguna licencia podrá exceder de noventa (90) días, a menos que el reempleo al vencimiento de dicha licencia esté garantizado por ley o contrato. Si el reempleo al vencimiento de un permiso de ausencia aprobado por la Compañía no está así garantizado, entonces tres meses después del 91º día de dicha licencia, cualquier ISO mantenida por el Participante dejará de ser tratada como ISO y será tratada a efectos fiscales Como una opción no calificada. Las disposiciones de este párrafo se administrarán e interpretarán de una manera que no da lugar a ningún impuesto bajo la Sección 409A del Código. El empleo de un Participante con la Compañía se considerará terminado para todos los fines del Plan si dicho Participante está empleado o presta servicios a una Persona que es una Subsidiaria de la Compañía y dicha Persona deja de ser una Subsidiaria de la Compañía , A menos que el Comité determine lo contrario. El Comité podrá, sin limitación y discreción, en relación con dicha determinación, prever la adquisición acelerada de cualquier Premio de Incentivo en o después de dicha cesación, con sujeción a los términos y condiciones que el Comité especifique. El empleo de un Participante con la Compañía no se considerará terminado para ningún propósito del Plan si dicho Participante es empleado por MMI o cualquier otra Persona que sea parte de la Compañía, y dicho empleo del Participante se transfiere posteriormente a cualquier otra Persona Que forme parte de la Sociedad, a menos que y en la medida en que el Comité especifique otra cosa por escrito en el instrumento que acredite la concesión de un Premio de Incentivo o de otra manera. Un Participante que deja de ser un empleado de la Compañía pero continúa o comienza simultáneamente los servicios como consultor o director de la Compañía no se considerará que haya tenido una terminación de empleo para propósitos del Plan, a menos que el Comité determine lo contrario. Las decisiones del Comité serán definitivas, vinculantes y concluyentes para todas las partes. Toda discreción otorgada al Comité de conformidad con este párrafo debe ser ejercida de una manera que no causaría que cualquier impuesto devengara debido bajo la Sección 409A del Código. En o después de la fecha de otorgamiento de un Premio de Incentivo en virtud del Plan, el Comité podrá (i) acelerar la fecha en que tal Premio de Incentivo sea adquirido, ejercitable o transferible, según sea el caso, (ii) Cualquier Premio de Incentivo, incluyendo, sin limitación, prorrogar el período posterior a la terminación del empleo de un Participante durante el cual tal Premio de Incentivo pueda permanecer pendiente, (iii) renunciar a cualquier condición de la adquisición, ejercitación o transferibilidad, según sea el caso, De cualquier Premio de Incentivo, o (iv) proveer el pago de dividendos o equivalentes de dividendos con respecto a cualquier Premio de Incentivo otorgado. Que el Comité no tendrá tal autoridad en la medida en que la concesión de tal autoridad causaría que cualquier impuesto devenga debido según la Sección 409A del Código. La Compañía pagará cualquier monto pagadero con respecto a un Premio de Incentivo de acuerdo con los términos de dicho Premio de Incentivo, siempre y cuando el Comité pueda, a su discreción, diferir el pago de las cantidades pagaderas con respecto a un Premio de Incentivo Con los términos de un Plan de Compensación Diferida. Las Personas que serán elegibles para ser elegidas por el Comité de vez en cuando para recibir Premios de Incentivos conforme al Plan serán aquellas Personas que son empleados y consultores de, o que prestan servicios directa o indirectamente a, MMI. Cada Premio de Incentivo otorgado bajo el Plan se evidenciará mediante un instrumento por escrito en forma y sustancia aprobados por el Comité. El Comité podrá de vez en cuando conceder Opciones, sujeto a los siguientes términos y condiciones: (a) Precio de Ejercicio El precio de ejercicio por acción del Capital Social cubierto por cualquier Opción no será inferior a 100 del Valor de Mercado de una acción de Capital Social en la fecha en que se conceda dicha Opción. (B) Plazo y Ejercicio de Opciones (i) Cada Opción será adquirida y ejercitable en dicha fecha o fechas, durante dicho período y para el número de acciones del Capital Social que determine el Comité a partir de la fecha en que dicha Opción Se otorga y se establece en el contrato que acredite la concesión de dicha Opción. Sin embargo, ninguna Opción podrá ejercitarse después de la expiración de diez (10) años a partir de la fecha en que se conceda dicha Opción y, Más adelante. Que cada Opción estará sujeta a una terminación, vencimiento o cancelación anteriores según lo dispuesto en el Plan o en el acuerdo que acredite la concesión de dicha Opción. (Ii) Cada Opción podrá ser ejercida total o parcialmente. Sin embargo, el ejercicio parcial de una Opción no será para un precio de ejercicio total inferior a 1.000. El ejercicio parcial de una Opción no causará la expiración, terminación o cancelación de la parte restante de la misma. (Iii) Una Opción se ejercerá por los métodos y procedimientos que el Comité determine de vez en cuando, incluyendo sin limitación a través de liquidación física neta u otro método de ejercicio sin efectivo. (Iv) Las opciones no podrán ser vendidas, enajenadas, cedidas, hipotecadas, transferidas o enajenadas de ninguna otra forma que no sea por voluntad o por las leyes de ascendencia o distribución, y podrán ser ejercitadas, durante la vida de un Participante, Participante siempre. Sin embargo, el Comité podrá permitir que, a su discreción, las Opciones sean vendidas, prometidas, cedidas, hipotecadas, transferidas o enajenadas, de manera general o específica, con sujeción a las condiciones y limitaciones que determine el Comité. (C) Efecto de la terminación del empleo u otra relación El acuerdo que acredite la concesión de cada Opción especificará las consecuencias con respecto a dicha Opción de la terminación del empleo u otro servicio entre la Compañía y el Participante que tiene la Opción. (D) Términos Adicionales para ISOs Cada Opción que se pretende calificar como ISO será designada como tal en el acuerdo que acredite su otorgamiento, y cada acuerdo que evidencie la concesión de una Opción que no incluya tal designación se considerará como Una opción no calificada. Las ISO sólo podrán concederse a Personas que sean empleados de la Compañía. El Valor de Mercado Justo agregado (determinado a la fecha de otorgamiento de las ISO) del número de acciones del Capital Social con respecto al cual las ISO pueden ser ejercitadas por primera vez por cualquier Participante durante cualquier año calendario bajo todos los planes de la Compañía No exceda de 100,000, o cualquier otra cantidad máxima que sea entonces aplicable bajo la Sección 422 del Código. Cualquier Opción o parte de la misma que sea designada como ISO que por alguna razón no cumpla con los requisitos de una ISO será tratada aquí como una Opción no calificada. No se puede otorgar ISO a una Persona que, en el momento de la donación propuesta, posea (o se considere poseer en virtud del Código) acciones que posean más del diez por ciento (10) del total del poder de voto combinado de todas las clases de acciones ordinarias De la Compañía a menos que (i) el precio de ejercicio de dicha ISO sea por lo menos cien diez por ciento (110) del Valor Justo de Mercado de una acción del Capital Social en el momento en que dicha ISO sea otorgada y (ii) dicha ISO no sea ejercitable Después de la expiración de cinco años a partir de la fecha en que se conceda. Sin perjuicio de lo contrario, Google podrá reprogramar cualquier Opción sin la aprobación de los accionistas de Google. Para ello, 147reprice148 significa (i) cualquiera de las siguientes o cualquier otra acción que tenga el mismo efecto: (A) rebajar el precio de ejercicio de una Opción después de otorgada, (B) cualquier otra acción que se trate como una repreciación Bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados por los Estados Unidos (147 GAAP 148), o (C) cancelar una Opción en un momento en que su precio de ejercicio exceda el Valor de Mercado Justo del Capital Social subyacente, a cambio de otra Opción, La cancelación y el canje ocurre en relación con una fusión, adquisición, escisión u otra transacción corporativa similar y (ii) cualquier otra acción que se considere una repreciación bajo la guía formal o informal emitida por The NASDAQ Stock Market. 7. Otros Premios Basados en Acciones El Comité podrá otorgar premios basados en acciones o relacionados con acciones que no se describen en el presente documento en dichas cantidades y sujetos a los términos y condiciones que determine el Comité. Sin limitar la generalidad de la oración precedente, cada uno de estos Otros Acciones podrá (a) implicar la transferencia de las acciones reales del Capital Social a los Participantes, ya sea en el momento de la concesión o posteriormente, o el pago en efectivo o no de los importes basados Sobre el valor de las acciones del Capital Social, (b) estar sujeto a condiciones basadas en el desempeño y / o en el servicio, (c) estar en forma de derechos de apreciación de acciones, acciones fantasmas, acciones restringidas, , Unidades de acciones diferidas o unidades de rendimiento denominadas en acciones, (d) estar diseñadas para cumplir con las leyes aplicables de jurisdicciones distintas de los Estados Unidos y (e) estar diseñadas para calificar como Compensación Basada en el Rendimiento proporcionada. Que cada otro Premio Basado en Acciones estará denominado o tendrá un valor determinado por referencia a un número de acciones del Capital Social que se especifique en el momento de la concesión de dicho otorgamiento. 8. Premios de Incentivos en Efectivo El Comité puede otorgar Premios de Incentivo en Efectivo con respecto a cualquier Período de Desempeño, sujeto a términos y condiciones determinados por el Comité a su sola discreción, siempre y cuando dichos términos y condiciones sean consistentes con los términos y condiciones del Plan. Los Premios a Incentivos en Efectivo pueden ser liquidados en efectivo o en otros bienes, incluyendo acciones del Capital Social, siempre y cuando el término "Premio al Incentivo a la Caja" 148 excluya cualquier Premio de Incentivo de Acciones. Los Premios de Incentivos en Efectivo serán diseñados para calificar como Compensación Basada en el Rendimiento. 9. Compensación basada en el desempeño El monto pagadero con respecto a un Premio de Incentivo que se pretende calificar como Compensación basada en el desempeño se determinará de cualquier manera permitida por la Sección 162 (m) del Código. (B) Reducción Discrecional A menos que se especifique lo contrario en el acuerdo que acredite la concesión de un Premio de Incentivo que pretende calificar como Compensación Basada en el Desempeño, el Comité puede, a su discreción, reducir o eliminar el monto pagadero a cualquier Participante con respecto al El Premio de Incentivo, basado en los factores que el Comité considere pertinentes, pero el Comité no podrá aumentar dicho monto por encima de la cantidad establecida de acuerdo con la correspondiente Tabla de Desempeño. Para fines de claridad, el Comité puede ejercer la discreción proporcionada por la oración anterior de manera no uniforme entre los Participantes. (C) Medidas de Desempeño Las metas de desempeño en las que el pago o la adjudicación de cualquier Premio de Incentivo (excepto los Derechos de Opciones y de la valoración de acciones) que se pretende calificar como Compensación basada en el desempeño dependen de una o más de las siguientes medidas de desempeño: (Antes o después de impuestos), ganancia económica, utilidad de operación, margen de operación, margen de utilidad, márgenes brutos, rendimiento de capital o patrimonio de los accionistas, total de los accionistas Retorno, capitalización bursátil, valor de la empresa, flujo de efectivo (incluyendo pero no limitado a flujo de caja operativo y flujo de caja libre), posición de caja, rendimiento de los activos o activos netos, retorno sobre el capital invertido, retorno de las ventas, , El valor agregado económico, el valor agregado en efectivo, los ingresos o ganancias netas (antes o después de los intereses, impuestos, depreciación y amortización), ganancias de operaciones continuas, ganancias operacionales, ganancias controlables, ventas o ingresos, crecimiento de ventas, nuevas órdenes, capital o inversión , La relación de la deuda con la deuda más el patrimonio neto, la relación de los ingresos operativos con el gasto de capital, la innovación de nuevos productos, los calendarios de lanzamiento de productos o los objetivos de los buques, la cuota de mercado, los objetivos de reducción de costos o las iniciativas de gestión de la cadena de suministro. Productividad, gasto, márgenes, eficiencia operativa, capital de trabajo, formación de joint ventures, colaboraciones de investigación o desarrollo, o la realización de otras transacciones, cualquier otra medida de desempeño financiero que Puede ser determinado de acuerdo con los GAAP, o cualquier combinación de cualquiera de los anteriores. Una Medida de Desempeño (i) puede estar relacionada con el desempeño del Participante, MMI, Google, una Subsidiaria de Google, la Compañía, cualquier grupo empresarial, unidad de negocio u otra subdivisión de la Compañía, o cualquier combinación de lo anterior, (Ii) puede expresarse como un importe, como un aumento o una disminución durante un período determinado, como una comparación relativa con el rendimiento de un grupo de empresas de comparación o con un índice publicado o especial, o con cualquier otra medida externa del Criterios de desempeño seleccionados, según lo considere apropiado. La medición de cualquier Medida de Desempeño puede excluir el impacto de partidas extraordinarias, no recurrentes o extraordinarias o partidas de gastos relacionadas con actividades de financiación cargas por reestructuraciones o iniciativas de productividad otras partidas no operativas operaciones discontinuadas ítems relacionados con la disposición de una empresa o segmento de Un negocio el efecto acumulado de los cambios en los ítems de tratamiento contable relacionados con un cambio en los ítems de principio contable relacionados con cambios en las leyes aplicables o condiciones comerciales cualquier impacto del deterioro de activos tangibles o intangibles cualquier impacto de la emisión o recompra de valores de capital y / Cambios en el número de acciones en circulación de cualquier clase de valores de renta variable de Google cualquier ganancia, pérdida, ingreso o gasto atribuible a adquisiciones o disposiciones de acciones o elementos de activos atribuibles a las operaciones comerciales de cualquier entidad adquirida por Google durante un período de rendimiento Gastos de compensación en investigación de proceso y gastos de desarrollo contribuciones futuras a la ganancia o pérdida de Google Foundation de todas o de ciertas reclamaciones y / o litigios y recuperaciones de seguros artículos que están fuera del alcance de Google146s o MMI146s principales actividades de negocios en curso y cualquier otro Artículos, cada uno determinado de acuerdo con GAAP y como se identifica en los estados financieros auditados de Google146, incluyendo las notas a los mismos. (D) Planes de Desempeño Dentro de los noventa (90) días posteriores al comienzo de un Período de Desempeño y en cualquier caso antes de que haya transcurrido el veinticinco por ciento (25) del Período de Desempeño, el Comité establecerá (a) Período, (b) Premios Objetivo para cada Participante, y (c) Planes de Rendimiento para dicho Período de Desempeño. (E) Terminación del Empleo Con respecto a un Premio de Incentivo que se pretende calificar como Compensación Basada en el Desempeño, las consecuencias de la terminación del empleo del Participante que tenga dicho Premio de Incentivo serán determinadas por el Comité a su sola discreción y establecidas En el acuerdo aplicable que acredite la concesión del Premio de Incentivo, entendiéndose que no se dará efecto a ningún acuerdo que prevea un pago a un Participante al finalizar su empleo en la medida en que causaría un Premio de Incentivo que se pretendía calificar como Rendimiento - Based Compensation para no calificar así. (F) Discreción del Comité Nada en este Artículo 9 tiene por objeto limitar la discreción del Comité a adoptar condiciones con respecto a cualquier Premio de Incentivo que no esté destinado a calificar como Compensación Basada en el Rendimiento. Además, el Comité podrá, en conformidad con los términos del Plan, enmendar los Premios de Incentivos otorgados anteriormente de una manera que los descalifica como Compensación Basada en el Rendimiento. 10. Ajuste a Ciertos Cambios Sujeto a cualquier acción por parte de los accionistas de Google requerida por la ley, las reglas impositivas aplicables o las reglas de cualquier canje sobre cuotas de acciones comunes de Google (para evitar dudas, referencias aquí a acciones comunes de Google (A) Acciones Disponibles para Subvenciones En el caso de cualquier cambio en el número o el tipo de acciones ordinarias de Google en circulación por razón de dividendos en acciones o escisión, recapitalización, fusión, consolidación , Combinación o canje de acciones o cambio corporativo similar, o cualquier cambio en el tipo y número de acciones ordinarias de Google en circulación por cualquier otro evento o transacción, el Comité hará los ajustes apropiados en el tipo y el número máximo agregado de Acciones con respecto a las cuales el Comité podrá otorgar Premios de Incentivos, el tipo y el número máximo máximo de acciones con respecto a las cuales el Comité puede otorgar Premios de Incentivos que pretenden ser ISOs y el tipo y máximo número total de acciones con respecto al cual El Comité puede otorgar Premios de Incentivos que están destinados a calificar como Compensación Basada en el Rendimiento a cualquier Empleado Cubierto en cualquier año calendario. (B) Aumento o Disminución de Acciones Emitidas Sin Consideración En el caso de cualquier aumento o disminución en el número o tipo de acciones emitidas de acciones comunes de Google resultantes de una subdivisión o consolidación de acciones comunes de Google o el pago de un Dividendo en acciones (pero solamente en las acciones ordinarias de Google), o cualquier otro aumento o disminución en el número de dichas acciones efectuado sin recibo o pago de contraprestación por parte de la Compañía, el Comité ajustará apropiadamente el tipo o número de acciones sujetas A cada Premio de Incentivo pendiente y al precio de ejercicio por acción, si lo hubiere, de acciones sujetas a cada uno de dichos Premios de Incentivos. (C) Ciertas Fusiones En el caso de cualquier fusión, consolidación o transacción similar como resultado de la cual los tenedores de acciones de Capital reciben una contraprestación consistente exclusivamente en valores de la corporación superviviente en dicha transacción, el Comité ajustará apropiadamente cada Premio de Incentivo En circulación en la fecha de dicha fusión o consolidación de manera que se refiera y se aplique a los valores que un tenedor del número de acciones de capital sujeto a dicho Premio de Incentivo habría recibido en dicha fusión o consolidación. (D) Ciertas Otras Transacciones En el caso de (i) una disolución o liquidación de Google, (ii) una venta total o sustancial de todos los activos de la Compañía (en base consolidada) o (iii) una fusión, consolidación o similar Transacción que involucre a Google en la que los titulares de acciones de Capital Social reciban valores y / u otros bienes, incluyendo efectivo, que no sean acciones de la corporación superviviente en dicha transacción, el Comité tendrá la facultad de: ) Cancelar, en vigor inmediatamente antes de la ocurrencia de tal evento, cada Premio de Incentivo (ya sea o no ejercitarse o adquirido) y, en plena consideración de dicha cancelación, pagar al Participante a quien se le otorgó dicho Premio de Incentivo una cantidad en efectivo , Por cada acción del Capital Social sujeto a dicho Premio de Incentivo, igual al valor determinado por el Comité de dicha participación en el Capital Social, siempre que con respecto a las acciones del Capital Social sujetas a cualquier Opción vigente dicho valor será Igual al exceso de (1) el valor, determinado por el Comité, de los bienes (incluido el efectivo) recibidos por el tenedor de una acción del Capital Social como resultado de dicho evento durante (2) el precio de ejercicio de una acción Del Capital Social sujeto a dicha Opción o (B) prever el canje de cada Premio de Incentivo (ya sea o no ejercitable o adquirido) por un Premio de Incentivo con respecto a (1) parte o la totalidad de los bienes que un titular del número De las acciones del Capital Social sujetas a dicho Premio de Incentivo hubiesen recibido en dicha transacción o (2) los valores de la adquirente o de la sociedad superviviente y, en su caso, realicen un ajuste equitativo según lo determine el Comité en el precio de ejercicio por acción, Cualquiera de las acciones sujetas al Premio de Incentivo o el número de acciones o cantidad de bienes sujetos al Premio de Incentivo o proporcionar un pago (en efectivo u otros bienes) al Participante a quien se otorgó dicho Premio de Incentivo en consideración parcial El intercambio del Premio de Incentivo. (E) Otros Cambios En el caso de cualquier cambio en la capitalización de Google o cambio corporativo que no sean los específicamente mencionados en los párrafos 10 (b), (c) o (d), incluyendo, sin limitación, El Comité podrá efectuar tales ajustes en el emisor, el número y la clase de acciones sujetas a los Premios de Incentivos Accionarios pendientes en la fecha en que se produzca dicho cambio, tales como: Como, por ejemplo, una transferencia de Premios de Incentivos de Acciones, y en otros términos de tal Premio de Incentivo, incluyendo sin limitación en cualquier Programa de Desempeño, Meta de Desempeño o Premio Objetivo, según el Comité considere apropiado, 0
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